Aansprakelijkheid stille vennoot CV

Een stille vennoot is in principe niet aansprakelijk voor schulden van de commanditaire vennootschap (CV). De beherende vennoot of vennoten zijn dat uiteraard wel. Een CV is een vennootschap waarin een stille vennoot meestal de geldschieter is. Een stille vennoot kan echter wel aansprakelijk zijn als hij de strenge regels, waaronder het beheersverbod, overtreedt.

Zo stond de aansprakelijkheid van twee stille vennoten ter discussie, die de huurovereenkomst van hun zoon - de beherende vennoot - hadden getekend. De schuldeiser wilde in dit kader graag de stille vennoten aanspreken, om meer verhaalsmogelijkheden te hebben. De volgende vraag moest dus worden beantwoord. Hoe ver reikt dit beheersverbod met betrekking tot aansprakelijkheid van stille vennoten?

Het beheersverbod

Onder het beheersverbod van stille vennoten valt onder meer de beperking dat de naam van de stille vennoot niet mag worden gebruikt in de vennootschap. Ook is het de stille vennoot niet toegestaan beheersdaden te verrichten of werkzaam te zijn voor de vennootschap. De aansprakelijkheid van de vennoot reikt, als hij zich hieraan houdt, niet verder dan het door hem ingebrachte bedrag. Als deze beperkingen worden overschreden, wordt de stille vennoot hoofdelijk aansprakelijk; ook voor schulden die al bestonden. Maar wat als stille vennoten namens de beherende vennoot een overeenkomst aangaan terwijl bij de andere partij bekend is dat zij stille vennoten zijn?

Aansprakelijk na beheersdaad

Aanvankelijk werd door het gerechtshof bepaald dat deze stille vennoten aansprakelijk zijn voor de schulden van de onderneming van hun zoon. Hen was immers niet toegestaan om als stille vennoten namens de vennootschap beheersdaden te verrichten, zoals het aangaan van een huurovereenkomst. Door het tekenen van de huurovereenkomst hebben zij volgens het gerechtshof het beheersverbod overtreden. Als gevolg daarvan zijn zij aansprakelijk voor alle (bestaande) schulden.

Deze sanctie, namelijk hoofdelijk aansprakelijk zijn na het verrichten van een beheersdaad, dient te voorkomen dat stille vennoten misbruik maken van hun in beginsel beperkte aansprakelijkheid. Zodra onduidelijkheid ontstaat over de bevoegdheden van vennoten, wordt de stille vennoot dan ook hoofdelijk aansprakelijk. Dat de verhuurder in dit geval wist dat de stille vennoten geen beherende vennoten waren, is volgens het gerechtshof niet van belang. Hierna zullen we zien dat hier ook anders over gedacht kan worden.

Bekend stil vennootschap

In cassatie moest de Hoge Raad zich buigen over de vraag of stille vennoten inderdaad aansprakelijk zijn als ze beheersdaden verrichten met een wederpartij die weet dat zij slechts stille vennoten zijn. Oftewel, kunnen stille vennoten een onduidelijke indruk wekken over hun hoedanigheid als de wederpartij weet dat zij stille vennoten zijn? De Hoge Raad oordeelde hier dat, omdat de verhuurder wist dat hij niet met een beherende vennoot (de zoon) te maken had, de stille vennoten (de ouders) niet aansprakelijk  waren.

Zorg er bij het aangaan van overeenkomsten, zeker bij een CV, dus altijd voor dat u weet of u met beslissingsbevoegde partijen te maken hebt. Immers, als u een overeenkomst aangaat met personen waarvan u weet dat zij geen beheersdaden mogen uitvoeren, kunnen zij later niet aansprakelijk gehouden worden voor schulden van de vennootschap. Ons advies is dan ook om altijd de hoedanigheid van uw contactpersonen na te gaan. Dit speelt niet alleen als uw wederpartij een VOF of CV is, maar ook als uw wederpartij een B.V. is.

Reageren