Insolvenzrecht: Kündigung von Händlerrahmenvertrag anfechtbar trotz Massezufluss

Insbesondere das Instrument der sogenannten Insolvenzanfechtung ermöglicht es dem Insolvenzverwalter im Einzelfall, Vermögensverschiebungen zugunsten eines Gläubigers rückgängig zu machen, die vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stattgefunden haben. Welche Rechtshandlungen dabei unter welchen Voraussetzungen angefochten werden können, ist Gegenstand umfangreicher und selbst für den Fachmann oft nicht vorhersehbarer Rechtsprechung.

Diese Erfahrung musste unlängst wieder ein Unternehmer machen, dessen Vertragshändler zahlungsunfähig geworden war.

Nachdem der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt war, kündigte der Unternehmer den Vertragshändlervertrag noch vor Insolvenzeröffnung. Ein Jahr später machte der Insolvenzverwalter gegenüber dem Unternehmer den Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers als Handelsvertreter nach § 89b HGB geltend. Dieser unbestrittene Anspruch in Höhe von knapp 130.000,00 € war mit Kündigung des Händlervertrages entstanden. Der Unternehmer erklärte die nach der Insolvenzordnung grundsätzlich zulässige Aufrechnung mit seinen zu diesem Zeitpunkt bereits entstandenen und ebenfalls unstreitigen Gegenansprüchen in Höhe von etwa 83.000,00 €.  Den Differenzbetrag zahlte er an den Verwalter aus.

Der Verwalter war jedoch der Meinung, dass der Unternehmer die Aufrechnungslage in insolvenzrechtlich anfechtbarer Weise herbeigeführt habe und die Aufrechnung damit unzulässig sei, da sie die übrigen Gläubiger benachteilige. Der Unternehmer argumentierte, dass ohne seine Kündigung des Händlervertrages auch der Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers überhaupt nicht entstanden wäre, der der Insolvenzmasse bzw. den übrigen Gläubiger gerade einen Vorteil verschafft habe.

Dass diese kaufmännische Betrachtungsweise insolvenzrechtlich unbeachtlich ist, hat der BGH, der die Sache in letzter Instanz zu entscheiden hatte, in seinem Urteil vom 7. Mai 2013 (IX ZR 191/12) deutlich gemacht. In Abkehr von seiner bisherigen Rechtsprechung stufte der BGH die Kündigung des Vertragshändlervertrages nunmehr als insolvenzrechtlich anfechtbar ein und führte dazu aus, dass die insolvenzrechtliche Unwirksamkeit einer angefochtenen Rechtshandlung nur deren gläubigerbenachteiligende Wirkung erfasse, nicht jedoch das Grundgeschäft selbst. Während die Kündigung des Händlervertrages damit wirksam ist als Voraussetzung für das Entstehen des Ausgleichsanspruchs des Vertragshändlers, berechtigt sie den Unternehmer andererseits nicht zur Aufrechnung mit seinen Gegenansprüchen.